收购委员会就Alibaba Group Holding Limited一家附属公司违反《收购守则》作出裁决

收购及合并委员会（收购委员会）今天发表书面决定，列出其裁定Alibaba Group Holding Limited（Alibaba Group）在收购中信21世纪有限公司（中信21世纪；其后易名为阿里健康信息技术有限公司）的交易中违反了《收购守则》的理由（注1、2及3）。

收购委员会发现，Alibaba Group在进行收购交易期间，与中信21世纪的一名股东陈文欣先生订立了若干协议，向他收购其独资拥有的河北慧眼医药科技有限公司。陈先生是中信21世纪执行董事兼副主席陈晓颖女士的弟弟（注4）。

收购委员会裁定，Alibaba Group与陈先生之间所订立的若干协议构成一项特别交易，当中附有不可扩展至全体股东的优惠条件，而这显然违反了《收购守则》。

收购委员会亦裁定，Alibaba Group获授予的清洗交易豁免因此被宣告无效，并因而（除非另行获得宽免）触发了强制全面要约责任（注5及6）。

然而，鉴于难以对陈先生所获得的优惠条件设定确切价值，并考虑到自公布清洗交易以来中信21世纪股份的市价水平，收购委员会指出在此情况下，就Alibaba Group为收购中信21世纪的多数权益而支付的认购价增添的任何额外价值，极不可能会是一个重大数值，因此宽免了相关强制全面要约责任。

委员会决定 的文本载于证监会网站 www.sfc.hk 。

完

备注：

1. 收购执行人员（即证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行董事或获其转授权力的人）在2月25日根据《收购守则》〈引言〉第10.1项将有关事宜转介收购委员会，原因是其中牵涉特别罕见、事关重大或难于处理的争论要点。收购委员会在4月22及23日举行会议考虑上述转介事宜。
2. 阿里健康信息技术有限公司主要从事为医疗保健及其他行业开发产品质量电子监管网的业务。该公司的股份于香港联合交易所有限公司主板上市。
3. Alibaba Group Holding Limited连同其附属公司（或任何一家附属公司）统称为Alibaba Group。
4. 紧接该清洗交易完成前，陈女士持有中信21世纪约21%权益。
5. 收购执行人员在2014年根据《收购守则》向Alibaba Group一家附属公司授予一项清洗交易的豁免，宽免其就认购中信21世纪的多数权益而须作出全面要约的责任。收购执行人员在处理及授予该清洗交易豁免时，有关人士并无就Alibaba Group与陈先生之间的特别交易谘询收购执行人员的意见。
6. 根据《收购守则》，除非收购执行人员给予必要的同意，否则特别交易一般不获批准。此举反映了《收购守则》一项根本原则（即一般原则1），当中订明所有股东必须获得平等对待。
7. 有关决定可于证监会网站的〈 收购及合并委员会、收购上诉委员会的决定及声明 〉一栏取览。