交银国际（亚洲）有限公司因在担任保荐人期间的缺失而遭证监会谴责及罚款1500万元

交银国际（亚洲）有限公司（交银亚洲）因没有履行其作为中国惠农资本集团有限公司（中国惠农）的上市申请保荐人的职责，遭证券及期货事务监察委员会（证监会）谴责并罚款1500万元（注1及2）。

没有在呈交申请前进行所有合理尽职审查

中国惠农是一家于中国内地成立的公司。于往绩纪录期间，中国惠农的主要业务是于江苏省丹阳市为中小型企业及个别人士等客户提供短期贷款。大部分贷款并无抵押品支持，而是由个人或公司提供担保。

交银亚洲在进行尽职审查的过程中，发现中国惠农的数名关连人士（注3），包括其执行董事兼行政总裁以及一家由其第二大股东控制的公司，曾就一些短期贷款提供担保（该等关连担保）。然而，交银亚洲在向香港联合交易所有限公司（联交所）呈交中国惠农的上市申请前，没有就该等关连担保或事涉关连人士（该等关连担保人）进行任何尽职审查。举例来说，交银亚洲并未确定以下事项：

交银亚洲没有就与该等关连担保相关的事宜进行合理尽职审查，违反了《操守准则》。根据《操守准则》，交银亚洲作为保荐人理应：

没有确保所有重大资料已载入申请版本内

在呈交予联交所的申请版本内，并没有披露该等关连担保。因此，联交所以申请版本内的资料披露并非在所有重大方面均完整无缺，无法让合理的投资者作出有充分根据的投资决定为由，发回中国惠农的上市申请（注6）。

证监会亦发现，该等关连担保引起有关中国惠农的业务模式、其管理利益冲突的内部监控措施，以及该等关连担保是否本应被视为关连交易等的重大事宜。交银亚洲在没有对有关事宜进行合理尽职审查下，无法评估该等关连担保对中国惠农的营运有多重大，以及无法确保所有有关中国惠农的重大资料均已载于申请版本内，违反了《操守准则》（注7及8）。

没有确保向监管机构提供的所有资料均属准确及不具误导性

于上市申请期间，联交所及证监会曾问及有关由中国惠农垫付的贷款的担保人的独立性。由于其交易团队本身的疏忽，交银亚洲起初未有披露该等关连担保或中国惠农的关联方曾担保其短期贷款一事，直至经联交所／证监会多次询问后才作披露。

证监会认为交银亚洲违反了《操守准则》，因为它没有确保向联交所及证监会提供的所有资料于任何重大范畴均准确及不具误导性（注9）。

保荐人在香港证券市场担当非常重要的角色，负责评估将要上市的公司是否适合上市，及核实招股章程内所披露的资料。证监会及投资大众期望保荐人以专业的怀疑态度审核上市申请人所提供的资料，及确保上市文件草拟本所载有关上市申请人的披露资料是相关及有意义的。即使上市申请最终被撤回或被联交所发回，未能符合这些规定的保荐人将面对严厉制裁。

证监会在决定上述纪律处分时，已考虑到∶

完

备注：

1. 交银国际（亚洲）有限公司根据《证券及期货条例》获发牌进行证券交易及就企业融资提供意见。
2. 中国惠农于2014年11月10日申请在联交所主板上市，并由交银亚洲担任其唯一保荐人。联交所并无批准中国惠农的上市申请。
3. “关连人士”的定义载于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第14A.06(7)条。
4. 根据《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）第17.4(a)(i)段，保荐人代表上市申请人向联交所呈交申请前，应已进行对上市申请人的所有合理尽职审查（但有关在本质上只能于较后日期处理的事项除外）。
5. 根据《操守准则》第17.6(c)段，保荐人不应对上市申请人或其董事所作出的陈述和申述及出示的文件照单全收。视乎资料的性质和来源，以及资料是在什么背景下提供而定，保荐人应执行在有关情况下属适当的核实程序，例如审阅来源文件、询问具备有关知识的人士或取得以独立方式索取的资料。凡保荐人得悉有任何情况可能导致其获提供的资料受到质疑，或显示有潜在问题或风险，保荐人应进行额外的尽职审查，以确定有关事项及资料的真实性及完整性。过分依赖管理层的申述或确认以核实来自上市申请人的资料，不能被视为合理的尽职审查。
6. 根据《上市规则》第9.03(3)条，申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《上市规则》第9.10A(1)条规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。
7. 根据《操守准则》第17.4(a)(ii)段，保荐人代表申请人向联交所呈交申请前，应确保尽职审查所得的所有重大资料已载入申请版本内。
8. 根据《操守准则》第17.4(b)段，保荐人代表上市申请人向联交所呈交申请前，应得出合理意见，认为申请版本所载的资料大致完整，但有关在本质上只能于较后日期处理的事项除外。
9. 根据《操守准则》第17.9(a)段，保荐人应合理地使其本身信纳，在上市申请过程中向联交所及证监会提供的所有资料在所有重大方面均属准确及完整，并在任何重大方面不具误导成分，以及如保荐人得悉所提供的资料不符合这项规定，应从速通知联交所及证监会（视属何情况而定）。