花旗环球金融亚洲有限公司因保荐人缺失遭证监会谴责及罚款5,700万元

证券及期货事务监察委员会（证监会）在与花旗环球金融亚洲有限公司（花旗）就其履行作为瑞金矿业有限公司（瑞金）上市申请保荐人的职责所提出的关注事项达成解决方案后，对花旗作出谴责及罚款5,700万元（注1及2）。

证监会的调查发现，花旗没有(i)对瑞金的客户进行充分及合理尽职审查及(ii)在进行瑞金上市申请的保荐人工作时妥善监督其职员。

未有进行充分及合理尽职审查的查询

根据瑞金于2009年刊发的招股章程（招股章程），该公司于中国内地成立，在内蒙古赤峰市拥有三座金矿，及专门从事黄金开采业务，并对矿石进行加工，成为含黄金及其他矿物的精矿，以供销售。

招股章程披露，瑞金的销售额在截至2007年12月31日止年度与截至2008年10月31日止的十个月期间（分别为往绩纪录期间的最后一个完整年度及最后十个月）内增加了超过20倍。

证监会发现，花旗在进行尽职审查的查询时获提供的资料显示，除了其中一名客户外，瑞金在这两段期间的客户截然不同。

招股章程亦披露，瑞金与三名合共占瑞金在截至2008年10月31日止十个月期间的销售额的35.2%的客户各自订立了长期合作备忘录。依据有关长期合作备忘录，这些客户须购买任何瑞金决定售予它们的金精矿或锌精矿，而瑞金对有关决定有绝对酌情权。

花旗认为，就生产黄金等具有现成市场的商品的初期矿业公司而言，例如在瑞金的个案中，主要的风险范围在于生产。因此，花旗的尽职审查将重点放在与生产有关的审查工作上，例如聘用独立的采矿技术专家及进行现场核证等。花旗亦认为，核实瑞金的产量相当于核实其销售量。

虽然花旗曾对瑞金进行一些与其客户有关的尽职审查工作，证监会认为有关尽职审查不足够及未达标（注3）。

举例而言：

在该等情况下，证监会认为，花旗对客户尽职审查采取的做法就相关监管规定来说并不合理，而证监会的意见亦得到一名独立市场专家的支持（注4）。

未有监督交易小组

证监会的调查发现，保荐人主要人员没有以《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身分行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》（《保荐人指引》）要求他们采取的方式来监督交易小组（注5）。举例而言：

证监会的调查亦发现，就瑞金客户而进行的尽职审查工作是由初级及欠缺经验的花旗职员在受到甚少监督的情况下处理。举例而言：

鉴于花旗的尽职审查工作存在上文所识别的缺失，尽管花旗认为其尽职审查方针是在经过分析后将重点放在有关生产的关注事项上多于有关客户的关注事项上所得的结果，但花旗似乎违反了其向联交所所作出的承诺及声明（注6）。

证监会在达致上述解决方案时，已考虑到所有相关情况，包括：

完

备注：

1. 花旗根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第7类（提供自动化交易服务）受规管活动。
2. 瑞金在2009年2月23日在香港联合交易所有限公司（联交所）主板上市，而花旗是其唯一保荐人。瑞金的股份在2011年5月27日按该公司的要求而暂停买卖。2016年6月28日，证监会根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8(1)条指示暂停该公司股份的交易。
3. 花旗所进行与客户有关的尽职审查，包括在现场审查期间从瑞金搜集材料（例如货运纪录及销售合约）；进行客户访谈；依赖瑞金的申报会计师及核数师来核实客户收益；及就备忘录的有效性及可执行性取得法律意见。
4. 有关的监管规定详情载于纪律处分行动声明。
5. 《保荐人指引》第1.3.3 段载明，“根据一般指引，主要人员应负责监督交易小组。主要人员应參与制订与交易小组进行的工作有关的关键决策，并必须留意该项工作涉及的主要风险及对应付该等风险所采取的措施负责。＂
6. 与本个案有关的是，保荐人须向联交所呈交承诺及声明，表示其会／已进行合理尽职审查的查询。