收购委员会就电视广播的清洗交易宽免及股权架构披露作出裁定

收购执行人员（注1）注意到，收购及合并委员会（委员会）裁定，在符合若干条件的情况下，应就电视广播有限公司（电视广播）于2017年1月公布的股份回购要约，宽免履行全面要约责任（清洗交易宽免）。

背景

电视广播的要约公布指出，陈国强全资拥有的Innovative View Holdings Limited（IVH）持有Young Lion Holdings Limited（Young Lion）56.51%的投票权，而Young Lion直接持有26%电视广播股份的权益，及连同一致行动人士间接持有额外3.9%电视广播股份的权益（注2）。Young Lion表示无意接纳电视广播的股份回购要约。Young Lion一致行动人士集团于是向收购执行人员申请清洗交易宽免，因其股权将会因电视广播的股份回购而由29.9%上升至41.19%，继而Young Lion一致行动人士集团将会触发《收购守则》下的强制全面要约责任。

收购执行人员将清洗交易宽免的申请转介予委员会处理，委员会于2017年4月27日举行会议研究有关事宜。委员会获邀决定是否应授予清洗交易宽免，若答案是肯定的，则：(i)应否在股东通函中披露有关Young Lion股权架构的全部详情；(ii)对股份回购要约在资金方面的关注能否和应否透过在股东通函中作出披露而加以解决；及(iii)就《公司收购、合并及股份回购守则》（两份守则）中有关须公平对待所有股东的规定而言，《广播条例》（注3）中扣减投票百分率的条文会否令情况有所不同（注4）。

股权架构的披露

委员会裁定，应在股东通函中披露有关Young Lion股权架构的全部详情（附录A），否则电视广播股东将无法对公司的控制权会如何行使作出充分有根据的决定。委员会指出，要约方（就本案而言即Young Lion）有责任令执行人员信纳已就该等能够透过批准权、投票权、股东协议或其他途径，直接或间接地就Young Lion行使对电视广播的控制权施加重大影响力的人士，作出全面披露。

委员会注意到，Young Lion现有56,321,003股已发行的具投票权股份（占Young Lion经济权益的10.61%），及474,474,999股不具投票权股份（占Young Lion经济权益的89.39%）。黎瑞刚控股的CMC Holdings Limited（CMC）同时持有具投票权及不具投票权股份，以及Young Lion 79.01%的经济权益；而IVH则持有56.51%的具投票权股份，但仅拥有6%的经济权益。

委员会注意到，Young Lion的股东已订立两份协议（股东协议及关系协议，同见注5），以规定他们在某些范畴方面的关系，以及注意到由于这些协议的关系，某些决定须获得拥有大多数具投票权及不具投票权Young Lion股份的股东的批准。虽然IVH拥有大多数的具投票权Young Lion股份，但委员会注意到，CMC实际上对委任电视广播董事一事具有最大影响力。委员会亦注意到，IVH无法控制Young Lion董事局大多数成员的组成，故此IVH无法控制Young Lion的投票决定，包括其就所持有的26%电视广播股份的投票决定。

根据关系协议，由CMC拥有大多数的不具投票权Young Lion股份，在很多情况下附带提名权、批准或否决权（即相等于实际的投票权）。这与在一般情况下，公司不具投票权的股份并无实际的话语权（影响到其类别的权利的情况除外）的规定不同。委员会亦注意到，CMC有权要求IVH向由CMC选择的通常居于香港的第三方出售其在Young Lion的全部持股量。

委员会留意到，虽然应该就有关Young Lion的持股及拥有权架构提供全部详情，以及应概述其股东之间的相关安排，但这可能并不足够。委员会观察到，电视广播的要约公布指黎瑞刚先生间接持有CMC 86.19%的“投票权＂。委员会注意到，这显示CMC存在另一类股份，及此事实已在委员会聆讯中获确认，而黎瑞刚先生可能在CMC（换言之即Young Lion及电视广播）中没有如此重大的股本权益。委员会注意到，CMC股东之间可能有或可能没有订立会影响其行使关乎Young Lion及电视广播的权力的方式的相关协议，而到目前为止，委员会尚未收到就这点的详细陈词。

有关股份回购要约的资金

对于执行人员提出有关股份回购要约的资金事宜，委员会裁定不论公司现金资源的来源是什么，有关现金资源一般都可转换，而根据《收购守则》要约人就此被规定要做的是，有关要约的公布应该包括由财务顾问所发出的确认，证实要约人具备应付要约时所需的充足资源。委员会注意到，根据《上市规则》或《证券及期货条例》须披露的事宜并不属于委员会的范畴。

有关 清洗交易宽免的裁定

委员会注意到，根据《公司条例》的法定规定，电视广播的股份回购要约必须在股东大会上藉普通决议获得电视广播的股东通过。因此，该决议案的表决须遵守《广播条例》内有关扣减投票百分率的条文。故此，在这个案的特别情况下，及为了达到两份守则背后的目的，委员会裁定应授予清洗交易的宽免，而条件是批准电视广播的要约的该决议案，是以大多数票赞成通过（在没有调整的情况下）。在有关情况下，以及为了避免规则的执行造成不恰当的情况及不能达到两份守则背后的目的，委员会决定清洗交易的宽免不应交由电视广播的股东另行投票表决。

当事人应充分合作

委员会留意到收购执行人员及委员会在向Young Lion（或作为其代表的电视广播）索取关系协议的过程中遇到困难，并对此表示关注。结果，收购执行人员在行使其法定权力取得该协议后，向委员会提供该协议。兩份守则规定，与兩份守则适用的交易有关的当事人必须与收购执行人员、委员会及收购上诉委员会通力合作，并且提供一切有关资料。Young Lion及电视广播纯粹拒绝提供关系协议，损害了两份守则的原意。委员会亦将其关注记录在案，这就是 Young Lion没有请一名可能熟悉 Young Lion及其股东的事务的 Young Lion董事出席聆讯，尽管代理主席早前已指示须这样做。

委员会决定的文本载于证监会网站（注6）。

完

备注：

1. 证监会企业融资部执行董事或获其转授权力的人士。
2. Young Lion经简化的股权架构载于附录A。
3. 电视广播持有根据《广播条例》发出的牌照，当中载有对受限制表决控权人（广义上指非香港居民的股东）在股东大会上表决的限制。凡受限制表决控权人在投票中所投的票数超逾总票数的49%，则就决定该问题或事宜而言，须将受限制表决控权人所投的票数予以扣减，从而使它们占经调整票数的49%。见《广播条例》附表1第19条。
4. 两份守则一般原则1规定，所有股东均须获得公平待遇，而属于同一类别的股东必须获得类似的待遇。
5. 股东协议已送交予香港联合交易所有限公司存档，但在可供公众查阅的文本中，列出Young Lion具投票权及不具投票权股份权益的附表已被删去。股东协议内提述的关系协议则没有被送交存档。
6. 有关决定可于证监会网站的 〈监管职能〉－〈上市及收购事宜〉－〈收购合并事宜〉－〈决定及声明〉 一栏取览。